（一）释义——什么叫“法人人格否定”

通常来说，股东依照法律和公司章程向公司履行出资义务后，就不再承担责任。据此，股东的责任是有限的，限于其出资金额。这如同一道屏障为股东的投资风险设置了“封顶”。

但这仅仅是“通常”而言，仍有“例外”：因为法律同时还规定了股东有限责任被击穿的特殊情形，一旦被击穿，投资风险不再有“封顶”。

法人人格否定，也叫公司人格否认，也就是通常所谓的“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，本就是为了应对实践中出现的股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过“空壳公司”、“皮包公司”等方式逃避债务、“悬空债权”、损害债权人利益的行为。在满足特定情形时，应当否认公司的独立人格，刺破公司面纱，要求股东承担责任，在这种情况下，股东的有限责任就被击穿了，换言之，股东的责任就不仅限于其出资金额了。

（二）法条依据——新《公司法》第23条　

第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（三）适用条件——否定法人人格需要满足哪些条件

     1、公司是债务人，这是前提。

     2、公司的股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。典型的滥用行为包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。

     *“人格混同”是指股东与公司关系不清、混为一体，其主要表现为公司与股东的财产混同且无法区分。

常见情形：

 - 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载。

 - 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。

 - 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。

 - 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。

 - 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。

*“过度支配与控制”是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。

需要说明的是，上述“控制股东”的表述沿用了《九民纪要》的措辞，而非公司法中“控股股东”的概念。我们理解，控制股东不限于控股股东，更侧重其对公司的控制力，而非持股比例。

常见情形：

    - 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送。

    - 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担。

    - 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务。

- 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。

*“资本显著不足”是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

3、股东的滥用行为导致债权人利益严重受损，核心判断标准是公司丧失债务清偿能力。反之，若股东虽然存在滥用行为，但是公司资产充足、清偿能力良好，则不适用法人人格否认。

（四）两种特殊情况——关联公司和一人公司

1、关联公司。股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

     *案例分享——山东省高唐法院适用新《公司法》首例关联公司承担连带责任案件

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

【法官释法】

关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。

      2、一人公司。只有一个股东的公司，只要股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就应当对公司债务承担连带责任。

      在一人公司的情形下，不需要以股东实施滥用行为导致债权人严重受损为前提。换言之，即便股东未实施新《公司法》第23第1款中的滥用行为或公司未因此陷入清偿不能的状态，债权人仍有权否认法人人格，要求股东对公司债务承担连带责任。